A Medida Provisória nº 931/2020 entrou em vigor em 30/03/2020 para, dentre outras providências, estender o prazo para a realização dos conclaves ordinários anuais nas sociedades empresárias e permitir a participação à distância dos sócios, se prestando, principalmente, a tratar de questões procedimentais societárias afetadas diante do avanço da pandemia pelo COVID-19.
- A Medida Provisória nº 931/20 determina que, excepcionalmente, a realização das assembleias gerais ordinárias ou reuniões anuais poderão se dar, no exercício de 2020, dentro do prazo de sete meses, contados do término do exercício social, dispensando a observação do prazo legal de quatro meses, previsto tanto na Lei das S.A. (em seu art. 132), quanto no Código Civil (em seu art. 1.078).
- Tal se aplica, no entanto, às sociedades anônimas e limitadas, cujo exercício social tenha se encerrado entre 31/12/2019 e 31/3/2020.
- A fixação do exercício social é estabelecida nos atos societários da sociedade.
- A MP em tela determina que as disposições dos estatutos ou contratos sociais da sociedade que prevejam a obrigatoriedade de realização dos conclaves ordinários em prazo inferior a sete meses ficarão sem efeito no exercício de 2020.
- A MP nº 931/20 estabelece também que, caso os mandatos de administradores e membros do conselho fiscal nas sociedades limitadas e anônimas tenham término previsto para data anterior à realização das reuniões de sócios anual ou assembleia geral ordinária, serão eles prorrogados até a realização desses conclaves, no prazo de sete meses.
- O mesmo se aplica a membros de comitês estatutários existentes nas sociedades anônimas.
- Portanto, os administradores e os conselheiros fiscais permanecerão investidos em seus cargos até a realização, dentro do prazo prorrogado de sete meses, da assembleia geral ordinária ou reunião anual ou, ainda, no caso das sociedades anônimas até a realização da reunião do conselho de administração.
- A MP 931/20 inovou também ao possibilitar que sócios participem e votem à distância em assembleias e reuniões.
- Cabe destacar que a Lei das S.A. já previa a possibilidade de o acionista participar e votar à distância em assembleias gerais, no entanto, apenas em relação a companhias abertas.
- A novidade introduzida pela MP 931/20 é a previsão da possibilidade de participação e votação à distância por acionistas também de companhias fechadas e por quotistas de sociedades limitadas.
- Com a pandemia gerada pelo COVID-19, diversos serviços públicos estão paralisados, como é o caso das Juntas Comerciais, não sendo possível o arquivamento de atos societários.
- Dessa forma, a MP 931/20 determina que, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia pelo COVID-19, o prazo de 30 dias previsto na Lei de Registros Públicos, será contado da data em que a Junta Comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
- Tal se aplica aos documentos assinados a partir de 16/02/2020.
- Além disso, o inciso II do art. 6º da MP 931/20, indica que está suspensa a exigência de arquivamento prévio de atos para a realização de emissões de valores mobiliários, bem como para outros negócios jurídicos, desde 01/03/2020, sendo que o arquivamento deverá ser feito quando do restabelecimento dos serviços pela Junta Comercial competente, no prazo legal de 30 (trinta) dias.
- Por fim, cabe destacar que a MP 931/20 prevê exceções e inovações também para as sociedades cooperativas (e entidades de representação do cooperativismo), que são similares àquelas aplicáveis às sociedades anônimas e às sociedades limitadas, acima tratadas.
- Assim, resta igualmente determinada a prorrogação do prazo para a realização da assembleia geral ordinária, também para sete meses, contados do término do exercício social (a diferença é que o prazo legal para a realização da AGO das cooperativas é de três meses).
- Ademais, também ficam prorrogados os mandatos dos seus administrados e demais membros até a realização do conclave, em até sete meses, contado do término do seu exercício social.
- E, igualmente, há a alteração da Lei 5.764/71, para prever a possibilidade de participação à distância dos associados em assembleias gerais.
- A despeito da MP 931/20 não ter previsto expressamente a suspensão das assembleias condominiais, a jurisprudência vem autorizando a prorrogação das assembleias ordinárias para eleição de novo corpo administrativo.
- Com efeito, a jurisprudência pátria vem entendendo que não seria razoável, no atual estado de pandemia, proporcionar um processo eleitoral de sucessão no condomínio, o que também seria incompatível com as recomendações de saúde expedidas pelas autoridades competentes, em especial com a do isolamento. Entretanto, os trâmites poderão ser iniciados mesmo em estado de pandemia, se houver possibilidade de promovê-los em ambiente virtual, sem aglomeração presencial de pessoas.
- Nesse quadro, mostra-se plenamente justificada a manutenção temporária da atual administração, prorrogando-se o mandato vencido do síndico, ao menos enquanto durar o estado de pandemia, quando os trâmites de sucessão deverão ser iniciados, em obediência à convenção condominial.
- A prorrogação, no entanto, não se configura de forma automática, dependendo de provimento judicial para tanto ou desde que reste demonstrada a convocação da AGO para data futura e segura, por meio de edital.
